Codice etico e di condotta — Rev. 01
- Documento
- "Codice Etico e di Condotta", Rev. 01 — Mar. 2025
- Approvato da
- Consiglio di Amministrazione, in data 20 giugno 2022
- In vigore dal
- 1 luglio 2022
- Estensione
- 11 pagine, 6 capitoli
Il documento non reca un codice di identificazione e non compare nell'elenco documentale di ID02 Gestione documenti e registrazioni, pur essendo richiamato dalla Politica integrata dei sistemi di gestione e pur imponendo adempimenti a tre processi del sistema di gestione.
Scopo dichiarato
Disporre di un sistema che assicuri il raggiungimento e l'osservanza dei valori di integrità, correttezza e legalità a cui Montana si ispira nello svolgimento della propria attività (§3). Il capitolo 6 precisa che il Codice "integra il Sistema di Gestione Integrato ISO e i regolamenti aziendali".
Destinatari
Componenti del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato, management, dipendenti, lavoratori distaccati, collaboratori, fornitori, operatori finanziari, Pubblica Amministrazione, clienti e chiunque intrattenga rapporti con la società o svolga attività per conto della stessa (§2).
Flusso dichiarato
- Approvazione (§3) — il Codice è esaminato e approvato dal Consiglio di Amministrazione.
- Nomina del Responsabile (§3) — la Direzione individua il Responsabile per l'implementazione operativa.
- Informazione e formazione (§3) — il Responsabile informa e forma tutti i soggetti interessati.
- Diffusione (§3) — pubblicazione sul sito internet della società, per consentire a tutte le parti interessate la presa visione.
- Estensione contrattuale (§4.10) — i documenti societari sono corredati da una clausola di presa visione e accettazione da siglare.
- Segnalazione (§5.1) — chiunque sia a conoscenza di una violazione la segnala al referente gerarchico diretto, al Responsabile o alla Direzione, oppure tramite il modulo online dedicato.
- Verifica (§5.2) — il Responsabile esamina le segnalazioni e, in caso di violazione accertata, informa la Direzione.
- Misure (§5.3) — la Direzione adotta le misure graduate secondo la gravità.
- Riesame (§5.3) — in caso di violazione il Responsabile, in accordo con la Direzione, valuta la necessità di riesaminare il Codice.
Ruoli e responsabilità
| Ruolo | Cosa deve fare | Cosa può decidere |
|---|---|---|
| Consiglio di Amministrazione | Esamina e approva il Codice | Approvazione e revisione |
| Direzione | Individua il Responsabile; adotta le misure in caso di violazione accertata; mantiene con il Responsabile l'archivio delle denunce | Misure disciplinari e contrattuali |
| Responsabile | Informa e forma i destinatari, supporta gli audit interni sull'applicazione del Codice, segnala alla Direzione le irregolarità, esamina le segnalazioni | Accertamento della violazione |
| Destinatari | Conoscere il Codice, comportarsi in conformità, vigilare sulle persone sotto la propria supervisione, segnalare le violazioni | Astensione in caso di conflitto di interessi |
Regole, soglie e controlli
| Regola | Contenuto | Riferimento |
|---|---|---|
| Supporto documentale di ogni operazione | Per ogni operazione deve esistere un supporto documentale che consenta di accertare caratteristiche, motivazioni e "il soggetto che ha autorizzato, effettuato, registrato, verificato l'operazione stessa" | §4 |
| Conflitto di interessi | Divieto di qualunque situazione di conflitto fra attività economiche personali o familiari e mansioni aziendali; obbligo di astensione e di comunicazione tempestiva | §4.4 |
| Incarichi esterni | Il personale rispetta le procedure aziendali di autorizzazione o comunicazione degli incarichi provenienti da altri soggetti | §4.4 |
| Regali alla Pubblica Amministrazione | Divieto di offrire denaro o doni, salvo doni di scarso valore preventivamente autorizzati da Montana | §4.6 |
| Estensione a terzi | I consulenti e i soggetti terzi che rappresentano Montana verso la Pubblica Amministrazione sono soggetti alle stesse direttive dei dipendenti | §4.6 |
| Clausola di presa visione | Da inserire in conferme d'ordine e questionari di qualifica per i fornitori, in offerte e contratti per i clienti, nelle dichiarazioni di impegno a costituire raggruppamento per i partner | §4.10 |
| Canale di segnalazione | Modulo online su dominio Microsoft, accessibile solo da account aziendale, raccolto in modalità anonima all'indirizzo etica@montanambiente.com | §5.1 |
| Tutela del segnalante | Divieto di discriminare il dipendente che presenta una denuncia in buona fede, per tutta la durata dell'azione | §5.1 |
| Misure verso il personale | Ammonimento verbale per una non conformità minore, ammonimento formale scritto, sospensione, licenziamento o risoluzione, altre misure secondo gravità e circostanze | §5.3 |
| Misure verso collaboratori esterni e fornitori | Contestazione scritta, risoluzione del contratto, risarcimento del danno | §5.3 |
Registrazioni previste
| Registrazione | Chi la tiene | Stato nel corpus |
|---|---|---|
| Archivio delle denunce e dei reclami ricevuti | Referente gerarchico, Responsabile e Direzione | Non consegnato |
| Clausole di presa visione | Allegate ai documenti societari elencati al §4.10 | Non consegnate |
Termini di dominio
| Termine | Definizione nel documento |
|---|---|
| Codice | L'insieme dei principi, dei valori e delle responsabilità interne ed esterne dei soggetti e degli organi che operano nella società e con la società |
| Direzione | Organo aziendale composto dal Comitato di Gestione |
| Responsabile | Soggetto nominato dalla Direzione e incaricato di verificare la corretta applicazione del Codice |
| Personale | Dipendenti con rapporto subordinato o para-subordinato e collaboratori continuativi con contratto autonomo per prestazioni professionali altamente qualificate |
| Stakeholder | Soggetti con interesse diretto o indiretto nell'attività della società |
Da verificare in intervista
- Chi è il Responsabile del Codice? La nomina è formalizzata?
- Quante segnalazioni sono pervenute dall'entrata in vigore? Dove è tenuto l'archivio delle denunce?
- La clausola di presa visione prevista dal §4.10 è stata effettivamente inserita nelle conferme d'ordine, nei questionari di qualifica, nelle offerte, nei contratti e nelle dichiarazioni di raggruppamento?
- Il modulo online di segnalazione è attivo? Chi ha accesso alla casella
etica@montanambiente.com? - Il canale di segnalazione è stato adeguato alla disciplina sulla protezione delle persone che segnalano violazioni, entrata in vigore dopo l'approvazione del Codice?
- L'informazione e la formazione dei destinatari previste dal §3 sono state erogate? Compaiono nel piano di formazione?
- Il Comitato di Gestione a cui il §2 attribuisce la Direzione coincide con il Comitato Direttivo delle informazioni documentate?
Cosa il documento non dice
Assenza di un termine per la verifica delle segnalazioni. Il §5.2 attribuisce al Responsabile l'esame di tutte le segnalazioni senza indicare entro quanto, né come si comunichi l'esito al segnalante.
Non è indicato dove risieda l'archivio delle denunce e dei reclami, che il §5.1 attribuisce congiuntamente a tre soggetti.
Non è indicato come la clausola di presa visione del §4.10 si inserisca nei processi che emettono i documenti interessati: nessuna delle procedure di ID06 Approvvigionamento e fornitori esterni, ID04-FL01 Emissione dell'offerta e ID15 Gestione gare d'appalto la prevede.
Non è definita la soglia di "scarso valore" dei doni consentiti verso la Pubblica Amministrazione, né chi rilasci l'autorizzazione preventiva che il §4.6 richiede.
Non è indicato il regolamento interno richiamato al §4.9 per l'utilizzo di spazi, strumentazione e dotazioni informatiche e telefoniche, che non è compreso nella consegna.
Non è normata la procedura di autorizzazione degli incarichi esterni richiamata al §4.4, che rinvia a "procedure aziendali" e ai contratti individuali.
Non è indicato se il Codice comporti l'adozione di un modello di organizzazione, gestione e controllo, né se esista un organismo di vigilanza.
Contraddizioni interne o con altri documenti
Data di approvazione non aggiornata nella revisione vigente. La copertina reca Rev. 01 del marzo 2025; il §6 stabilisce che il Codice "è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 Giugno 2022 e sarà applicato a partire dal giorno 01 Luglio 2022". La revisione in vigore non documenta quindi la propria approvazione, e il §6 prescrive che ogni modifica sia adottata "per mezzo di revisione formale del documento, i cui estremi saranno indicati in copertina".
Certificazioni elencate senza la ISO 45001. Il §4.2 dichiara che Montana "è dotata di un proprio sistema di gestione della qualità e di gestione ambientale, certificato secondo i più alti standard internazionali da DNV GL Business Assurance Italia: è infatti certificata ISO 9001:2015 dal 2003, e ISO 14001:2015 dal 2010". La certificazione ISO 45001 è stata conseguita il 26 luglio 2024 secondo il registro delle comunicazioni del sistema Salute e Sicurezza, e la revisione del Codice è di otto mesi successiva. La Politica integrata dei sistemi di gestione dello stesso mese dichiara invece tutte e tre le norme.
Quarta denominazione dell'organo di direzione. Il §2 definisce la Direzione come "organo aziendale composto dal Comitato di Gestione". Le informazioni documentate del sistema Qualità e Ambiente attribuiscono le stesse decisioni al Comitato Direttivo; il Manuale integrato Qualità e Ambiente §5.1 attribuisce l'analisi del contesto al Consiglio di Amministrazione; ID14 Comunicazione e marketing è approvata dal "Management". Il Comitato di Gestione non compare nell'organigramma — cfr. Appendici 1 e 5 SGQA, ruoli e organigramma.
Funzione di controllo non identificata. Il Responsabile del Codice è definito al §2 come "soggetto nominato dalla Direzione", e a lui il §3 e il §5 attribuiscono formazione, verifica delle segnalazioni e accertamento delle violazioni. Il ruolo non compare nell'organigramma né nel mansionario, e il documento non indica la funzione di appartenenza.
Adempimenti imposti a processi che non li recepiscono. Il §4.10 impone che le conferme d'ordine e i questionari di qualifica dei fornitori, le offerte e i contratti verso i clienti e le dichiarazioni di raggruppamento nelle gare rechino la clausola di presa visione del Codice. Le tre procedure che governano quei documenti, ID06 Approvvigionamento e fornitori esterni, ID04-FL01 Emissione dell'offerta e ID15 Gestione gare d'appalto, non citano il Codice e non prevedono la clausola fra i contenuti dei rispettivi documenti.
Riferimento a un anniversario incoerente con la data della revisione. La premessa dichiara che Montana "da 34 anni svolge la propria attività", coerente con la fondazione del 1991 e con il marzo 2025, e nel periodo successivo motiva l'adozione del Codice "in occasione del 30° anniversario della fondazione", che cade nel 2021. Il testo della revisione conserva quindi la motivazione della prima emissione.
Separazione dei compiti richiesta e non disciplinata. Il §4 stabilisce che ogni operazione deve avere un supporto documentale che identifichi "il soggetto che ha autorizzato, effettuato, registrato, verificato l'operazione stessa". ID13 Gestione amministrativa non norma la separazione fra chi dispone e chi autorizza un pagamento, e né ID13 né ID19 Gestione finanziaria fissano soglie di autorizzazione per importo.