Due diligence e consulenza ambientale — ID22

Documento

SGQA-ID22 "Procedura di Due Diligence e Consulenza Ambientale", Rev. 0 — Feb. 2024

Emesso da

RSQA · Approvato da: Comitato Direttivo

Ambito normativo

rimanda al Manuale Integrato; nel merito tratta conformità ambientale, salute e sicurezza e Modello 231

Il documento contiene due processi distinti: la due diligence (§5) e la consulenza ambientale a chiamata (§6).

Scopo dichiarato

Definire "le modalità di apertura, conduzione, sviluppo e chiusura delle attività di Due Diligence e Consulenza Ambientale, tramite l'individuazione delle fasi, delle tempistiche, delle responsabilità e delle azioni di riesame/verifica/validazione" (§1).

Applicabilità: ogni commessa o progetto che preveda la possibilità o l'effettiva realizzazione di attività di due diligence o consulenza ambientale (§1.1).

Confini

Innesco

una richiesta di offerta del cliente per una due diligence; per la consulenza, una richiesta esplicita di supporto.

Chiusura

la consegna del documento finale e la riunione finale di confronto, con eventuale punch list.

Output prodotti

offerta tecnico-economica, check list documentale, Red Flag Report, relazione di due diligence, eventuale relazione tecnica di Fase 2, punch list.

Flusso dichiarato — Due Diligence Fase 1 (§5.4)

1. Redazione offerta tecnico-economica (§5.4.1) — RCOMM con l'RTO di settore, eventualmente supportati da SS. Servono già obiettivi e scopi dell'operazione, luogo, dimensioni e numero dei siti, attività svolte, numero dipendenti, autorizzazioni vigenti. L'offerta indica descrizione del luogo, attività esercitate, obiettivi (HSE, normativa, congruità del business plan), esclusioni dell'attività, tempistiche, costi e gruppo di lavoro
2. Accettazione e ricevimento incarico (§5.4.2) — in questa fase è importante "definire e verbalizzare con il Cliente in modo preciso gli obiettivi della DD ed i limiti di operatività di Montana", che pur contenuti nell'offerta possono variare
3. Ordine di eventuali fornitori (§5.4.3) — i fornitori devono essere già stati valutati e contattati in fase di offerta
4. Pianificazione e check list (§5.4.4) — RCOMM e RTO incaricano il PM di commessa; si costituisce il gruppo di lavoro di auditor specializzati, interni o consulenti esterni; il PM organizza la riunione di avvio in cui si condividono oggetto, scopi e tematiche; si compila l'elenco dei documenti da richiedere al committente
5. Kick off meeting (§5.4.5) — dopo l'invio della check list, con possibile partecipazione del proprietario dell'oggetto d'indagine. Si definiscono gruppo di lavoro e ruoli delle tre parti, si riceve la descrizione dei luoghi, si verificano gli obiettivi, si descrivono le modalità di esecuzione e si illustrano i documenti richiesti con eventuale priorità
6. Apertura della data room virtuale (§5.4.6) — creata dal committente o dal proprietario, che carica i documenti della check list e dà accesso dedicato agli specialisti di Montana
7. Analisi dei documenti (§5.4.7) — ogni specialista, per la propria tematica, in autonomia o su indicazione del PM, scarica i documenti e li analizza per inquadrare il sito, identificare prime non conformità e documenti mancanti
8. Site visit (§5.4.8) — sopralluogo con tutti gli specialisti coinvolti, per prendere atto dello stato di fatto, delle attività e delle modalità di conduzione; occasione anche per visionare documenti non caricati in data room (registri di manutenzione, gestionali). Va valutata la necessità di intervistare personale tecnico-operativo o consulenti del cliente (RSPP, responsabile manutenzione, capo reparto). Possono servire più site visit sullo stesso luogo
9. Red Flag Report (§5.4.9) — rapporto preliminare delle criticità e non conformità rilevate
10. Q&A e documentazione integrativa (§5.4.10) — richieste al committente via mail, aggiornando la check list con una colonna dedicata, compilando moduli del committente, o usando il modulo Q&A dei documenti tipo
11. Relazione di due diligence (§5.4.11) — analizza in dettaglio ogni tematica indicando materiale analizzato, esiti, azioni necessarie, costi e rischi, e aggiorna la tabella del Red Flag Report già consegnata. Può richiedere più revisioni prima della chiusura

Flusso dichiarato — Due Diligence Fase 2 (§5.5)

Indagini e verifiche dirette: mappatura e censimento di materiali contenenti amianto e FAV, indagini ambientali su suolo, sottosuolo e acque sotterranee, oppure indagini documentali e amministrative come l'accesso agli atti.

1. Redazione dell'offerta tecnico-economica delle indagini, con obiettivi, scopi, quantità, modalità esecutive, modalità di restituzione, tempi e costi
2. Trasmissione al cliente
3. Accettazione e ricevimento incarico
4. Ordine di eventuali fornitori
5. Organizzazione dell'attività di indagine
6. Esecuzione — "per le modalità di esecuzione vedere ID08_Verifiche Ispettive"
7. Ricevimento degli esiti
8. Redazione della relazione tecnica descrittiva
9. Invio al cliente

Durante le attività il PM monitora costantemente l'avanzamento e lo comunica periodicamente al cliente. Al termine si aggiornano la relazione di Fase 1 e la tabella di Red Flag con i nuovi riscontri.

Chiusura (§5.6)

Alla consegna del documento finale si tiene una riunione finale di confronto sugli esiti, con riferimento alle tabelle sintetiche di RFR. Su richiesta del cliente si produce una punch list delle azioni da mettere in atto per chiudere le tematiche ancora aperte, le cui modalità di compilazione vanno definite con il committente in funzione di tempistiche e contratti di prelazione.

Flusso dichiarato — Consulenza ambientale (§6)

Servizio di supporto a chiamata, generalmente con fatturazione a consuntivo, in sito presso gli uffici del cliente oppure per telefono, video call o mail.

Ricevuta la richiesta, il consulente valuta:

1. Fattibilità della risposta immediata — se fattibile risponde subito nelle modalità richieste
2. Competenze necessarie — se le competenze ci sono si eroga; se mancano si valuta come acquisirle: autoformazione sulla normativa, supporto di una figura interna al proprio RTO, oppure supporto esterno o un corso di formazione, sempre coordinandosi con il proprio RTO
3. Declinare — se la competenza non è acquisibile, si comunica al cliente l'impossibilità di rispondere. "È molto importante saper valutare […] declinando la richiesta se il livello qualitativo della eventuale risposta non si ritiene soddisfacente"
4. Escalation a contratto — se la richiesta presuppone un'attività impegnativa (richiesta di autorizzazioni, studi o indagini ambientali, verifiche localizzative, studi di fattibilità) si propone un contratto a corpo e si procede con l'offerta

Ruoli e responsabilità

Il §4 "Responsabilità" recita per intero: "L'intera struttura Montana." Dai passaggi operativi si ricava:

Regole, soglie e controlli

Registrazioni e moduli previsti

Nessun modulo codificato m. Tutti i riferimenti sono a documenti tipo in una cartella di rete:

X:\DIREZIONE TECNICA\SERVIZI\4.DD_Consulenza\Due Diligence Ambientali e Sicurezza\2.Documenti tipo

La procedura avverte tre volte, con la stessa formula, che "i documenti sono in fase di implementazione e quelli attualmente presenti in cartella sono ancora da ufficializzare".

Altri artefatti: verbale del kick off meeting, data room virtuale (del cliente), tabella di Red Flag, punch list.

Struttura obbligatoria della relazione di due diligence (§5.4.11)

Premessa · quadro normativo (ambientale, salute e sicurezza, Compliance 231) · introduzione e scopo della transazione · inquadramento dell'asset (storico, urbanistico e territoriale, geologico e idrogeologico) · attività svolte (data room, site visit) · valutazione della conformità legislativa ambientale · di salute e sicurezza · adempimenti sismici e di rendimento energetico · conformità al Modello 231 · valutazione delle potenziali passività ambientali con assunzioni, fattori di incertezza e stima dei costi · conclusioni con non conformità reali e potenziali, limitazioni allo studio e grado di incertezza, sintesi delle passività e stime, elementi 231, elementi da considerare nelle clausole contrattuali.

Indicatori dichiarati

Nessun indicatore. Il Red Flag Report prevede un "indice del rischio e relativa probabilità di accadimento" per ogni criticità, ma la scala non è definita nella procedura.

Termini di dominio

Da verificare in intervista

• I documenti tipo in X:\DIREZIONE TECNICA\...\2.Documenti tipo sono stati ufficializzati? La procedura è del febbraio 2024 e li dichiara ancora provvisori in tre punti diversi.
• Chi usa quei documenti tipo, e ognuno parte dall'ultimo lavoro fatto o dal modello?
• Chi è responsabile del processo? Il §4 dice "l'intera struttura Montana".
• Quante due diligence si fanno all'anno, e quante arrivano alla Fase 2?
• La data room la crea sempre il cliente? Cosa si fa quando il cliente non ne ha una — si lavora via mail, su un drive condiviso?
• Quanti documenti contiene tipicamente una data room, e quanto tempo richiede l'analisi documentale?
• L'"indice del rischio e relativa probabilità di accadimento" del Red Flag Report come si calcola? Esiste una scala condivisa fra gli specialisti?
• Le stime dei costi delle passività su cosa si basano — prezzari, esperienza, lavori precedenti?
• Nella consulenza a chiamata: è mai successo di declinare una richiesta del cliente per mancanza di competenza? Chi decide?
• Come si tracciano le ore della consulenza a consuntivo? Il consulente le registra in Progeta?
• Il riferimento a "ID08_Verifiche Ispettive" per le modalità di esecuzione delle indagini di Fase 2 è corretto? ID08 disciplina gli audit interni del sistema di gestione, mentre le indagini di Fase 2 sono attività ambientali di campo.
• Il gruppo di lavoro è composto da personale Montana o da consulenti esterni? In che proporzione?

Cosa il documento non dice

Responsabilità non attribuita. Il §4 recita "L'intera struttura Montana", che equivale a non assegnarla.

Nessun modulo codificato, nessuna registrazione obbligatoria: l'intera procedura poggia su documenti tipo dichiarati non ufficiali.

Non sono indicati tempi per nessuna fase, benché lo scopo dichiari di individuare "le tempistiche".

Non sono descritte "le azioni di riesame/verifica/validazione" che lo scopo annuncia: la relazione di due diligence non passa per una verifica interna documentata prima dell'invio al cliente, a differenza di quanto ID18 Progettazione prescrive per gli elaborati progettuali.

Non è normata la riservatezza, benché il processo comporti l'accesso a data room con documentazione sensibile di terzi in operazioni di compravendita.

Non è indicato dove si archivia il lavoro prodotto, né come si raccorda con la cartella di commessa di ID05 Gestione commessa.

Non è definito come si stimano i costi delle passività, che sono l'output di maggior valore economico per il cliente.

Contraddizioni interne o con altri documenti

Rimandi incrociati errati. Il §5.4.8 dice che la site visit è eseguita "da tutti gli specialisti coinvolti nella DD e definiti al punto 5.4.3", ma il §5.4.3 tratta l'ordine dei fornitori: il gruppo di lavoro è definito al §5.4.4.

Riferimento a una procedura non pertinente. Il §5.5 rimanda a ID08 Verifiche ispettive interne "per le modalità di esecuzione" delle indagini ambientali di campo. ID08 disciplina le verifiche ispettive interne al sistema di gestione.

Un'altra unità di rete. I documenti tipo stanno su X:\, mentre l'albo fornitori di ID06 Approvvigionamento e fornitori esterni sta su P:\ del server SRV-DC03 e la documentazione di commessa di ID05 Gestione commessa sul "server Montana" senza lettera. Non esiste un documento che descriva l'architettura degli archivi.

Sigla del ruolo commerciale incoerente. Il ruolo commerciale è indicato come RCOMM, mentre in tutto il resto del sistema è RCOM (Responsabile Commerciale di Business Unit) — cfr. Appendici 1 e 5 SGQA, ruoli e organigramma.

Refusi nel testo della procedura. "invio di emali contenente le richieste"; "aggiornamento della check list non indicazione delle richieste" (verosimilmente "con indicazione").

Assenza della due diligence dalla mappa dei processi. Appendice 2 SGQA, mappa dei processi non rappresenta la due diligence, benché sia uno dei servizi caratteristici dell'azienda.